傾全國之兵對抗孱弱的漢室，最終因他而走向滅亡

公元184年（甲子年），張角相約信眾在3月5日以「蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉」為口號興兵反漢；「蒼天」是指東漢，「黃天」指的就是太平道，而且根據五德始終說的推測，漢為火德，火生土，而土為黃色，所以眾信徒都頭綁黃巾為記號，象徵要取代腐敗的東漢。

張角一面派人在政府機關門上寫上「甲子」二字為記認，另一方面派馬元義到荊州、揚州召集數萬人到鄴準備，又數次到洛陽勾結宦官封胥、徐奉，想要裡應外合。

可是在起義前一個月，張角一名叫做唐周的門徒告密，供出京師的內應馬元義，馬元義被車裂，官兵大力逮殺信奉太平道信徒，株連千餘人，並且下令冀州追捕張角。

由於事出突然，張角被迫提前一個月在二月發難，史稱黃巾起義或黃巾之亂，因為起義者頭綁黃巾，所以被稱為「黃巾」或「蛾賊」，張角自稱「天公將軍」，張寶、張梁分別為「地公將軍」、「人公將軍」在北方冀州一帶起事。

他們燒毀官府、殺害吏士、四處劫掠，一個月內，全國七州二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。

漢靈帝見太平道如此厲害，慌忙於3月戊申日以何進為大將軍，率左右羽林五營士屯於都亭，整點武器，鎮守京師；又自函谷關、大谷、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防；下詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。

皇甫嵩上諫要求解除黨禁，拿出皇宮錢財及西園良馬贈給軍士，提升士氣，而呂彊又對靈帝上言：「黨錮久積，若與黃巾合謀，悔之無救。

（黨錮之禍積怨日久，若果與黃巾合謀，恐怕已經無救了。

）」漢靈帝接納提案，在壬子日大赦黨人，發還各徙徒，要求各公卿捐出馬、弩，推舉眾將領的子孫及民間有深明戰略的人到公車署接受面試。

而另一方面又發精兵鎮壓各地亂事：盧植領副將宗員率北軍五校士負責北方戰線，與張角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各領一軍，控制五校、三河騎士及剛募來的精兵勇士共四萬多人，討伐潁川一帶的黃巾軍，朱儁又上表招募下邳的孫堅為佐軍司馬，帶同鄉里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出發與朱儁軍連軍。

庚子日，張曼成攻殺南陽郡守褚貢，響應張角。

漢軍在首戰並未得利，於4月，朱儁軍就被黃巾波才所敗而撤退，皇甫嵩唯有與他一起進駐長社防守，被波才率大軍圍城，漢軍人少，士氣低落。

又汝南黃巾軍在邵陵打敗太守趙謙，廣陽黃巾軍殺死幽州刺史郭勛及太守劉衛，黃巾軍並未因漢室的動作而有敗退的跡象。

5月，京師見皇甫嵩被圍，派曹操率軍救援。

不過援軍未到時，皇甫嵩已心生一計，在傍晚時分吹起大風，皇甫嵩命士兵手持火把暗暗出城，利用黃巾軍營寨周圍的雜草，用火攻大破敵人，大呼進攻，城上亦舉出火把響應，皇甫嵩以鼓助戰，沖入敵陣，黃巾軍大亂，四處奔走。

又遇上曹操的援軍，被皇甫嵩、朱儁和曹操三面夾擊，斬殺數萬人，漢軍大勝。

6月，南陽太守秦頡與張曼成戰鬥，斬殺了張曼成。

黃巾軍便改以趙弘為帥，以十多萬人占據宛城。

而皇甫嵩與朱儁軍繼續進擊汝南、陳國的黃巾，追擊波才到陽翟，最後在西華大敗彭脫，余軍想逃到宛城，但孫堅登城先入，眾人蟻附般推進，大破敵軍，成功討平豫州一帶的黃巾軍。

另一方面，盧植數戰間大破張角，斬殺萬多人。

張角唯有撤到廣宗，盧植建築攔擋、挖掘壕溝，製造雲梯，將可攻下城池。

正值靈帝派左豐視察軍情，有人勸盧植賄賂左豐，但盧植不肯，左豐便向靈帝誣告盧植作戰不力。

靈帝大怒，用囚車徵盧植回京。

京師唯有下詔再重新調整：皇甫嵩北上東郡；朱雋則攻南陽的趙弘；而以董卓代替盧植。

而同樣宗教形式的五斗米道在巴郡叛變，領導人「五斗米師」張修攻打郡縣，但未受到漢室重視。

朱儁與荊州刺史徐璆及秦頡共一萬八千兵圍攻趙弘，但6月至8月也不能攻克，京師有奏議徵朱雋回師，幸而張溫上表說情，靈帝才不行。

但朱儁仍急攻趙弘，趙弘被殺，由韓忠代替。

朱儁又因兵少不敵，便擴大防圍、建築陣壘，堆砌土山觀望城內。

朱儁軍鳴鼓攻打西南，黃巾軍被引開，朱儁則親率五千精兵掩殺東北，偷襲敵人後方，攻入城池，韓忠唯有退保內城。

黃巾軍受挫，士氣低迷，向漢軍乞降。

張超、徐璆和秦頡都認為可以接受，但朱儁認為如接受的話，會給百姓有利為賊，無利乞降的錯誤觀念，便不接受並急攻敵軍，可是數戰也不能攻克，朱儁登上土山觀望黃巾軍，明白黃巾軍沒有退路，而盡力一戰，所以未能攻克。

朱儁便解開圍軍，韓忠果然出戰，被朱儁大破，朱儁向北追擊韓忠數十里，斬殺萬多人，韓忠投降，秦頡一向與韓忠不和，便將他殺死。

這舉動反令黃巾軍不安，又推孫夏為帥屯兵宛中城。

朱雋再次急攻[，於11月癸巳日，孫夏敗走，漢軍追至西鄂精山，又被大破，斬殺孫夏及萬多人，黃巾軍解散，平定宛城一帶。

公元185年春天，班師回京。

另一方面，皇甫嵩於8月到達東郡倉亭，大破、生擒卜己，斬殺七千多人。

而董卓進攻張角不成功，無功而還，便在乙巳日要求皇甫嵩繼續北上。

不過，張角已經病死，在10月於廣宗便和張梁戰鬥，張梁軍犟，於首戰不能攻克。

在明日，皇甫嵩閉營與士兵休息，另一方面派人觀察敵軍舉動，黃巾軍戰意稍為鬆懈，皇甫嵩便乘夜率兵，在黎明時份突襲敵陣，戰至下午，成功大破敵軍，斬殺張梁及三萬多人，於逃走到河堤時溺死的也有五萬多人，焚燒車輜三萬多輛，虜獲人數甚多。

而張角則被破棺戮屍，運首級回京師。

11月，皇甫嵩與巨鹿太守郭典攻打下曲陽，成功斬殺張寶，俘虜十多萬人。

黃巾之亂平息。