暫拋開虎視眈眈的魏國不談，在赤壁之戰後，吳蜀兩國為爭奪荊州的明爭暗鬥也沒有停止過。

先是主戰的大都督周瑜，雖然因當時三國情勢，不便用兵，但周瑜的備戰行為從未停止。

此後，周瑜病逝，魯肅繼任，雖然魯肅主和，但其表面主和，暗地卻堅持著周瑜的備戰方針。

直到第三任大都督呂蒙上任，呂蒙其人不可小覷。

《三國志》載：

「呂蒙勇而有謀斷，識軍計······有國士之量。

」

毛澤東說：「呂蒙若不折節讀書，善用兵，能攻心，怎能充當東吳統帥？」

東吳對荊州的計劃，歷經三代非常有作為的主帥積極準備籌劃，直到呂蒙繼任大都督，等來奪取荊州的時機。

建安二十四年七月，劉備攻克漢中，自稱漢中王。

關羽乃舉兵北攻襄、樊。

根據荊州特殊的地位位置，以及東吳數年對荊州始終不渝的覬覦，關羽雖有假節鉞的權利，但是輕易出兵，還是當十分慎重，至少做好後方的部署，但他竟然令南郡太守糜芳守江陵、傅士仁守公安。

雖然這是兩步臭棋，但也可以理解為當時關羽手下的可用之人十分有限。

219年8月份，天降大雨，漢水暴漲，平地水深數丈，于禁七軍全被淹沒，只得上高地躲避。

此時，關羽率領水軍乘舟而來襲擊攻殺。

全軍大勝，俘虜于禁，斬殺龐德。

但這一戰並非關羽憑實力打贏，天氣占了多半的因素。

然關羽因之名聲大震，以為可以藉助勝利的士氣一舉攻下樊城。

先是關羽懼呂蒙襲取荊州，留重兵於荊州防備，然先頭部隊遭遇到曹仁率領的樊城守將的殊死抵抗，關羽一時打不下樊城。

接著，東吳用計，呂蒙詐病，關羽信以為真，急調走後方重兵圍攻樊城。

在此，關羽被水淹七軍的勝利沖昏了頭腦，一心想打下樊城取得繼續的勝利。

但他忽略了三方面勢力的實際情況：

一方面忽視了東吳勢力，東吳人才濟濟，英主孫權，當時手下除了大都督呂蒙，仍有年輕才俊陸遜等。

況且東吳備戰多年，若機會來臨，他們豈會放棄？

另一方面低估了魏國勢力，樊城守將曹仁，乃是身經百戰的將帥，再者，曹操也不會眼看這個關鍵的戰略要地落入蜀國之手，所以他會不斷增增援兵，事實也如此，他調遣徐晃、張遼等部隊前去增援。

第三方面，關羽沒有認清自軍境遇：他幾乎是孤軍作戰。

因為無論是東吳還是魏國，都能快速調動援軍，而荊州距西川、漢中等地路途遙遠，且道路艱險，一旦荊州有險，千里援救的希望就非常渺茫，更何況其時劉備剛攻克漢中，諸多不穩定因素尚未徹底解決，也抽不出手來。

從大局勢來看，關羽北伐，具有一定的冒險性。

但關羽做了，也有正確的一面，合乎當時蜀國節節勝利的大勢。

就在關羽帶軍在樊城奮戰的時候，東吳這隻黃雀已經準備好了行動。

對於東吳來說，這一刻他們等了好些年，也積極準備籌謀了好些年，所以他們是在對魏國和蜀國情況非常了解的情況下，對荊州非常清楚的情況下，對關羽部隊的戰鬥情況也胸有成竹地情況下，依然悄悄地、謹慎行動，暗夜渡江，分頭攻克。

甚至在此之前，為了再三麻痹關羽，戰前孫權還不惜臉面遣使求親，戰中派派陸遜對關羽的每一次勝利寄送書信表示祝賀。

所以可見，東吳方面是時刻都在為備戰做準備，而且是做足了準備。

即便在呂蒙占領荊州多城之後，蜀國並無援兵，依然派將屯兵夷陵，守峽口以備蜀。

東吳方面可謂步步為營、文武兼施，志在必得。

所以說，荊州之失不能全賴關羽的大意，乃東吳籌謀已久，剛好借關羽北伐戰事焦灼而背後奪取。

此乃時也運也命也