疫情遲延股東會公司治理主管需如期設置 - 名家評論- 工商時報

檢視目前我國已經設立公司治理主管一職的企業，在人事安排上確實多半由副總經理層級以上之人員兼任，似乎問題不大。

然而，我國司法實務對於經理人多採用 ... 總經經濟 國際經貿 企業管理 法務稅務 金融保險 社會觀察 ESG 數據科技 科技發展 名家群 名家薈萃 編採線上 名家Video 名家來了 工商財經周報 工商財經網 搜尋 工商名家見解洞悉財經 FacebookMailYoutube PulsesPRO工商名家見解洞悉財經 PulsesPRO工商名家見解洞悉財經 FacebookMailYoutube 工商名家見解洞悉財經 輸入搜尋字...搜尋 我要投稿 總經經濟 總經經濟 領先指標是氣象台？ 經濟教室- 2022.10.02 總經經濟 標本兼治的預算審查改革 社論- 2022.09.30 總經經濟 正確解讀當前總體經濟數據 社論- 2022.09.27 總經經濟 從浮生六記談儲蓄 經濟教室- 2022.09.25 總經經濟 疫情振興加碼國內旅遊市場 商研良語- 2022.09.23 國際經貿 國際經貿 灰飛煙滅的天然氣盧布 單驥- 2022.10.04 國際經貿 今年第四季的經濟展望與危機 社論- 2022.10.03 國際經貿 從英國脫歐後的經濟情境得到的啟示 社論- 2022.10.01 國際經貿 2022，接下來的路不容易 名家廣場- 2022.09.30 國際經貿 柬埔寨不是只有詐騙 王嘉緯- 2022.09.29 企業管理 企業管理 充滿未知的世界變局如何打造企業韌性？ 名家廣場- 2022.10.03 企業管理 企業追求成長可用的策略思維 名家廣場- 2022.09.29 企業管理 家族辦公室的社會新使命 方燕玲- 2022.09.28 企業管理 董事如何判斷「重大」事項？「重大」交易？ 寰瀛法律- 2022.09.27 企業管理 策略性人才培育對企業因應風險之重要 名家廣場- 2022.09.27 法務稅務 法務稅務 因應老年化社會再生醫療三法應快立法 社論- 2022.09.28 法務稅務 莫德納不忍了疫苗專利戰開打 寰瀛法律- 2022.09.16 法務稅務 疫情下工程案件新法律困境 名家廣場- 2022.09.14 法務稅務 獨董制度變革對經營權布局之影響 名家廣場- 2022.09.13 法務稅務 攜客戶帶槍投靠侵害營業秘密？ 寰瀛法律- 2022.09.08 金融保險 金融保險 奠定新支付樣貌「先買後付」擴大數位金融新契機 名家廣場- 2022.10.04 金融保險 投資人不可不知-證基會名人理財系列年輕人別因小失大-當沖違約信用損害 名家廣場- 2022.10.04 金融保險 執政者勿讓穩市變擾市 社論- 2022.10.04 金融保險 TDR不是有價證券？ 名家廣場- 2022.10.03 金融保險 【線上專訪】美元指數破20年新高！全球經濟受重傷　德銀曝美元轉弱時間點 市場觀測- 2022.10.01 社會觀察 社會觀察 沃旭缺席是冰山一角？ 呂雪彗- 2022.10.04 社會觀察 從瑞典與義大利的選舉看歐洲的民粹主義 社論- 2022.10.02 社會觀察 寫文章與改文章 于國欽- 2022.09.30 社會觀察 台中建商另闢新戰場彰化成首選 曾麗芳- 2022.09.28 社會觀察 公共建設防災的省思 劉朱松- 2022.09.23 ESG ESG 塑化龍頭帶頭回收 彭暄貽- 2022.10.03 ESG 能源轉型需要新動能 金研院看世界- 2022.10.03 ESG 離岸風電行政契約可創造四贏榮景 名家廣場- 2022.09.30 ESG 企業永續經營應回歸ESG本質而非機構評比 淨零觀點- 2022.09.26 ESG 實現淨零排放台灣應建立農業碳市場 名家廣場- 2022.09.21 數據科技 數據科技 鬆綁Web3經營環境，讓台灣成為數位資產大國 名家廣場- 2022.09.23 數據科技 數位時代的產業發展不容政府消極無作為 社論- 2022.09.09 數據科技 論證交所推動大數據業務未來展望 名家廣場- 2022.09.07 數據科技 數位部四要務打通軟體產業任督二脈 名家廣場- 2022.09.01 數據科技 Z世代下元宇宙三階段進化 金融科技停看聽- 2022.08.18 科技發展 科技發展 電動機車商機扶搖直上 名家廣場- 2022.10.02 科技發展 鋰電池爆發成長躍兵家必爭之地 名家廣場- 2022.10.02 科技發展 幹細胞合成胚胎—試驗動物減量與人類器官產製的前景 科學家新視野- 2022.09.30 科技發展 化合物半導體應用漸成主流材料自主化將成未來發展關鍵 名家廣場- 2022.09.29 科技發展 大陸的資訊戰騷擾也許是數位升級的絕佳契機 金研院看世界- 2022.09.28 名家群 名家薈萃 編採線上 名家Video 名家來了 工商財經周報 工商財經網 名家評論工商名家見解洞悉財經 總經經濟 總經經濟 領先指標是氣象台？ 經濟教室- 2022.10.02 總經經濟 標本兼治的預算審查改革 社論- 2022.09.30 總經經濟 正確解讀當前總體經濟數據 社論- 2022.09.27 總經經濟 從浮生六記談儲蓄 經濟教室- 2022.09.25 總經經濟 疫情振興加碼國內旅遊市場 商研良語- 2022.09.23 國際經貿 國際經貿 灰飛煙滅的天然氣盧布 單驥- 2022.10.04 國際經貿 今年第四季的經濟展望與危機 社論- 2022.10.03 國際經貿 從英國脫歐後的經濟情境得到的啟示 社論- 2022.10.01 國際經貿 2022，接下來的路不容易 名家廣場- 2022.09.30 國際經貿 柬埔寨不是只有詐騙 王嘉緯- 2022.09.29 企業管理 企業管理 充滿未知的世界變局如何打造企業韌性？ 名家廣場- 2022.10.03 企業管理 企業追求成長可用的策略思維 名家廣場- 2022.09.29 企業管理 家族辦公室的社會新使命 方燕玲- 2022.09.28 企業管理 董事如何判斷「重大」事項？「重大」交易？ 寰瀛法律- 2022.09.27 企業管理 策略性人才培育對企業因應風險之重要 名家廣場- 2022.09.27 法務稅務 法務稅務 因應老年化社會再生醫療三法應快立法 社論- 2022.09.28 法務稅務 莫德納不忍了疫苗專利戰開打 寰瀛法律- 2022.09.16 法務稅務 疫情下工程案件新法律困境 名家廣場- 2022.09.14 法務稅務 獨董制度變革對經營權布局之影響 名家廣場- 2022.09.13 法務稅務 攜客戶帶槍投靠侵害營業秘密？ 寰瀛法律- 2022.09.08 金融保險 金融保險 奠定新支付樣貌「先買後付」擴大數位金融新契機 名家廣場- 2022.10.04 金融保險 投資人不可不知-證基會名人理財系列年輕人別因小失大-當沖違約信用損害 名家廣場- 2022.10.04 金融保險 執政者勿讓穩市變擾市 社論- 2022.10.04 金融保險 TDR不是有價證券？ 名家廣場- 2022.10.03 金融保險 【線上專訪】美元指數破20年新高！全球經濟受重傷　德銀曝美元轉弱時間點 市場觀測- 2022.10.01 社會觀察 社會觀察 沃旭缺席是冰山一角？ 呂雪彗- 2022.10.04 社會觀察 從瑞典與義大利的選舉看歐洲的民粹主義 社論- 2022.10.02 社會觀察 寫文章與改文章 于國欽- 2022.09.30 社會觀察 台中建商另闢新戰場彰化成首選 曾麗芳- 2022.09.28 社會觀察 公共建設防災的省思 劉朱松- 2022.09.23 ESG ESG 塑化龍頭帶頭回收 彭暄貽- 2022.10.03 ESG 能源轉型需要新動能 金研院看世界- 2022.10.03 ESG 離岸風電行政契約可創造四贏榮景 名家廣場- 2022.09.30 ESG 企業永續經營應回歸ESG本質而非機構評比 淨零觀點- 2022.09.26 ESG 實現淨零排放台灣應建立農業碳市場 名家廣場- 2022.09.21 數據科技 數據科技 鬆綁Web3經營環境，讓台灣成為數位資產大國 名家廣場- 2022.09.23 數據科技 數位時代的產業發展不容政府消極無作為 社論- 2022.09.09 數據科技 論證交所推動大數據業務未來展望 名家廣場- 2022.09.07 數據科技 數位部四要務打通軟體產業任督二脈 名家廣場- 2022.09.01 數據科技 Z世代下元宇宙三階段進化 金融科技停看聽- 2022.08.18 科技發展 科技發展 電動機車商機扶搖直上 名家廣場- 2022.10.02 科技發展 鋰電池爆發成長躍兵家必爭之地 名家廣場- 2022.10.02 科技發展 幹細胞合成胚胎—試驗動物減量與人類器官產製的前景 科學家新視野- 2022.09.30 科技發展 化合物半導體應用漸成主流材料自主化將成未來發展關鍵 名家廣場- 2022.09.29 科技發展 大陸的資訊戰騷擾也許是數位升級的絕佳契機 金研院看世界- 2022.09.28 名家群 名家薈萃 編採線上 名家Video 名家來了 工商財經周報 工商財經網 首頁法務稅務疫情遲延股東會公司治理主管需如期設置 疫情遲延股東會公司治理主管需如期設置 名家廣場 2021.06.02 Facebook LINE Twitter Telegram WhatsApp 金管會對於設置公司治理主管之期限似乎沒有同意予以延期。

圖／本報資料照片 文／鄭藝懷　懷安法律事務所律師 依據臺灣證券交易所頒布之「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」（下稱該遵循要點）第20條規定，最遲於今年6月30日前，非金融業之上市公司，實收資本額達20億元以上未達100億元，就必須設立「公司治理主管」一職；未滿20億元的上市櫃公司，亦應於2023年設置該職位。

考量目前疫情嚴峻，禁止室內超過五人以上之集會，加上金管會對於設置公司治理主管之期限似乎沒有同意予以延期之情況下，董事會之招開必然要採用視訊會議為之。

依據公司法第205條第2項規定，董事以視訊會議參與者，視為親自出席；且從防疫減少接觸來看，會議所載之開會地點也不一定要有董事存在，形成名符其實的「線上董事會」。

公司如果違反公司治理主管的設置時程時，該遵循要點第27條規定，將處以每一個營業日1萬元的違約金，直到改善為止。

對於擔任公司治理主管的資格，也有一定的積極要件。

依據該遵循要點第23條規定，應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務之主管職務或是協助辦理董事會各項事務達3年以上；不僅如此，該遵循要點第24條，亦要求上市公司每年必須安排公司治理主管至少18小時的進修時數。

綜觀上開規定，公司治理主管已成為上市公司的法定職位，馬虎不得。

至於公司治理主管的主要職責，從該遵循要點第21條規定及主管機關的立場可知，似乎比較像是董監事與公司間的法定聯絡窗口，在職責上看不出可以代表公司管理事務或對外簽約之權限。

該職位在定位上，依據該遵循要點第22條第1項規定，一概適用公司法及證券交易法有關經理人之規定。

檢視目前我國已經設立公司治理主管一職的企業，在人事安排上確實多半由副總經理層級以上之人員兼任，似乎問題不大。

然而，我國司法實務對於經理人多採用實質認定，在刑事責任上基於罪刑法定主義之原則，個案中的經理人認定更為嚴格，此可參考台灣高等法院109年度金上重更一字第1號刑事判決。

從而，對於沒有兼職的公司治理主管來說，單純以該遵循要點第21條規範模式，是否足以認定為證券交易法所稱的經理人，未來恐生爭議。

另一方面，由於企業採用集團化經營已經逐漸成為一個趨勢，從人事調派與資源整合而言，公司治理主管由集團公司其他職位人員兼任，亦無不可，解釋上母公司與子公司的公司治理主管，如經董事會同意，應可由同一人擔任。

不過要注意的是，該遵循事項要點第22條第3項認為，如果有利益衝突或違反內部控制制度時，則禁止公司治理主管進行兼任。

未來此一問題可能會發生在母公司為集團利益犧牲子公司時，此時身兼子公司的公司治理主管應採取何種立場，可能會產生一定的困難性。

據此，如參考公司法第369之4條規定，會計年度終了時，母公司對於子公司所為不合營業常規的經營，必須為適當補償措施。

不過，身兼母公司與子公司之公司治理主管時，於責任上應該是為不合營業常規交易時，就要提早對子公司董事會詳盡揭露資訊，而非等到會計年度終了時，才予以揭露資訊，方能吻合該遵循要點所稱的避免利益衝突。

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