上市上櫃公司治理實務守則第20 - 法源法律網-相關法條

上市上櫃公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。

設立獨立董事，應審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之 ... 法源法律網 回首頁 網站導覽 加入會員 會員登入 購買授權與點數 設為首頁 訂閱舊報 法源電子報 精選六法 法規查詢 法規類別 判解函釋 裁判書 起訴書 英譯法規 法學論著 法學題庫 會員專區 論著投稿 綜合查詢法學期刊論著博碩論文 國家考試升學考試 相關法條 檢視現行法規 上市上櫃公司治理實務守則 （ 民國94年10月19日 非現行法規 ） 檢視現行法條 第20條 上市上櫃公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安 排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

上市上櫃公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情 形，衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。

設立獨立董事，應審慎考慮 合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

為達到公司 治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

檢視現行法條 第21條 上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，除章程另有規定 外，應採用累積投票制度以充分反應股東意見。

上市上櫃公司對於董事會最低席次及其中獨立董事資格條件、認定標準與 最低席次或所占比例等事項，應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股 份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項 資訊並應充分揭露。

檢視現行法條 第22條 上市上櫃公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董 事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等 事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

檢視現行法條 第23條 上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。

如董事長及總經理由同一人或互為配 偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。

檢視現行法條 第24條 上市上櫃公司除已依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理外，應規劃適當 之獨立董事席次，經依第二十二條規定辦理後，由股東會選舉產生，獨立 董事席次如有不足時，應適時辦理增補選事宜。

上市上櫃公司如有設置常務董事者，常務董事中宜有獨立董事至少一人擔 任之。

檢視現行法條 第25條 上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力 。

公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨立董事得 酌訂與一般董事不同之合理報酬。

檢視現行法條 第26條 為達成公司治理之目標，上市上櫃公司董事會之主要任務如下： 一、訂定有效及適當之內部控制制度。

二、選擇及監督經理人。

三、審閱公司之管理決策及營運計畫。

四、審閱公司之財務目標。

五、監督公司之營運結果。

六、監督及處理公司所面臨之風險。

七、確保公司遵循相關法規。

八、規劃公司未來發展方向。

九、建立與維持公司形象及善盡社會責任。

十、選任會計師或律師等專家。

檢視現行法條 第27條 上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模 及獨立董事人數，設置審計、提名、報酬或其他各類功能性委員會，並明 定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

功能性委員會應訂定行使職權規章，經由董事會通過。

行使職權規章之內 容至少包括委員會之權限及責任，行使職權過程(組織地位、委員之資格 條件、行使職權資源、行使職權流程等)，及每年覆核與評估是否更新行 使職權規章之政策。

檢視現行法條 第28條 上市上櫃公司公司宜優先設置審計委員會，其主要職責如下： 一、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。

二、審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之處 理程序。

三、與公司簽證會計師進行交流。

四、對內部稽核人員及其工作進行考核。

五、對公司之內部控制進行考核。

六、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

七、檢查公司遵守法律規範之情形。

八、審核本守則第三十二條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交 易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證 及成立以投資為目的投資公司等。

九、評核會計師之資格並提名適任人選。

審計委員會應有獨立董事參與並擔任召集人，且宜邀請獨立監察人列席。

前項之獨立董事應至少有一名具有會計或財務專業背景。

檢視現行法條 第29條 上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之 財務狀況及內部控制實施查核。

公司針對會計師於查核過程中適時發現及 揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。

上市上櫃公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。

公司連 續五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無 更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

檢視現行法條 第30條 上市上櫃公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或 協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸 犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾 紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

檢視現行法條 第31條 為業務需要，上市上櫃公司宜至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時 並得隨時召集之。

定期召開之董事會應事先規劃並擬訂會議議題，按規定 時間通知所有董事出席，暨邀請監察人列席，並提供足夠之會議資料。

上市上櫃公司應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運 作效率及決策能力。

檢視現行法條 第32條 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損 及公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事 行使其表決權。

董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規則。

檢視現行法條 第33條 上市上櫃公司召開董事會時，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

如有 董事二人以上認為議題資料不充足，並經獨立董事一名以上同意時，得向 董事會提出申請，要求延期審議該項議案者，董事會應予採納。

董事會討論內部控制制度、取得或處分資產、資金貸與、背書保證等重大 財務業務行為時，應充分考量審計委員會或獨立董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列入會議紀錄。

董事會進行中非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議，報告目前公司 業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議 。

檢視現行法條 第34條 上市上櫃公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各 議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會會議紀錄須由會議主席和記錄人員簽名，董事出席狀況應完整記載 ，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異 議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

檢視現行法條 第35條 上市上櫃公司章程應明訂常務董事會或董事長在董事會休會期間行使董事 會職權之授權範圍，其授權內容或事項應具體明確，不得概括授權，且涉 及公司重大利益事項，仍應經由董事會之決議。

檢視現行法條 第36條 上市上櫃公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員 ，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形 。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決 策得以落實。

檢視現行法條 第37條 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及 審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應 由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得 影響公司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東 權益。

檢視現行法條 第38條 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董 事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘 速妥適處理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向 監察人報告。

檢視現行法條 第39條 上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範 圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因違法行為 而造成公司及股東重大損害之風險。

檢視現行法條 第40條 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、 業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律 知識。

檢視現行法條 第41條 上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，除章程另有規 定外，應採用累積投票制度以充分反應股東意見。

上市上櫃公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規 定，訂定監察人最低席次及其中獨立監察人資格條件、認定標準與最低席 次或所占比例等事項。

上市上櫃公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉 讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊 並應充分揭露。

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