公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則歷史法規所有條文

二公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。

但公司之營業 ... 跳至主要內容 ::: 現在位置： 首頁 中央法規 歷史法規 所有條文 友善列印 歷史法規所有條文 法規名稱： 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 修正日期： 民國91年12月18日 第一章總則 第1條本準則依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

第2條公開發行公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本準則規定辦理。

但其他法律另有規定者，從其規定。

第3條公開發行公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一公司間或與行號間業務往來者。

二公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。

但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。

第4條本準則所稱背書保證係指下列事項：一融資背書保證，包括：(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

公開發行公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本準則規定辦理。

第5條公開發行公司得對下列公司為背書保證：一有業務往來之公司。

二公司之子公司。

三公司之母公司。

公開發行公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

第6條本準則所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第7條本準則所稱之公告申報，係指輸入財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)指定之資訊申報網站。

第二章處理程序之訂定 第一節資金貸與他人 第8條公開發行公司擬將公司資金貸與他人者，應依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

公開發行公司已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

公開發行公司不擬將資金貸與他人者，得提報董事會通過後，免予訂定資金貸與他人作業程序。

嗣後如欲將資金貸與他人，仍應依前二項辦理。

第9條公開發行公司訂定資金貸與他人作業程序應載明下列項目：一得貸與資金之對象。

二資金貸與他人之評估標準：(一)因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評估標準。

(二)有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

三資金貸與總額及個別對象之限額，應分別就業務往來、短期融通資金訂定總額及個別對象之限額。

四資金貸與期限及計息方式。

五資金貸與辦理程序。

六詳細審查程序，應包括：(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

(二)貸與對象之徵信及風險評估。

(三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

七公告申報程序。

八已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。

九經理人及主辦人員違反本準則或公司資金貸與他人作業程序時之處罰。

十對子公司資金貸與他人之控管程序。

十一其他依本會規定應訂定事項。

第10條公開發行公司之子公司擬將資金貸與他人者，公開發行公司應督促該子公司依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序。

第二節為他人背書或提供保證 第11條公開發行公司擬為他人背書或提供保證者，應依本準則規定訂定背書保證作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

公開發行公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

公開發行公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書保證作業程序。

嗣後如欲辦理背書保證，仍應依前二項辦理。

第12條公開發行公司訂定背書保證作業程序應載明下列項目：一得背書保證之對象。

二因業務往來關係從事背書保證，應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準。

三辦理背書保證之額度，包括背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額。

四背書保證辦理程序。

五詳細審查程序，應包括：(一)背書保證之必要性及合理性。

(二)背書保證對象之徵信及風險評估。

(三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

六對子公司辦理背書保證之控管程序。

七印鑑章使用及保管程序。

八決策及授權層級。

九公告申報程序。

十經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰。

十一其他依本會規定應訂定事項。

第13條公開發行公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，公開發行公司應督促該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序。

第三章個案之評估 第一節資金貸與他人 第14條公開發行公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂資金貸與他人作業程序之規定，併同第九條第六款之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

公開發行公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第15條公開發行公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

公開發行公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第16條公開發行公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人。

第二節為他人背書或提供保證 第17條公開發行公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂背書保證作業程序之規定，併同第十二條第五款之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第十二條第八款授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

公開發行公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

公開發行公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第18條公開發行公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

公開發行公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第19條公開發行公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

公開發行公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第20條公開發行公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人。

第四章資訊公開 第一節資金貸與他人 第21條公開發行公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

第22條公開發行公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：一資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

二對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

三因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占公開發行公司淨值比例計算之。

第23條公開發行公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二節為他人背書或提供保證 第24條公開發行公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

第25條公開發行公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：一背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

二對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

三對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

四因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占公開發行公司淨值比例計算之。

第26條公開發行公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章附則 第27條本準則自發布日施行。