曹氏無能，司馬懿輕鬆消滅曹氏一黨，為後來建立晉朝奠定了基礎。

公元239年正月，一道緊急詔書，催促魏國太尉司馬懿星夜兼程趕回洛陽，他預感到，魏國的局勢即將發生重大改變，急招司馬懿趕回洛陽的正是病榻上的魏明帝曹叡（rui），他決定在自己臨死之前將八歲的太子曹芳託付給大將軍曹爽和太尉司馬懿，在曹爽和司馬懿的輔佐之下，幼主曹芳順利登基，然而一場權力的爭奪也隨之展開。

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公元247年，曹爽主政，司馬懿則掌控軍權，這樣的局面逐漸令曹爽開始擔憂，於是，在幼主登基不久，曹爽便將司馬懿升為太傅，實則是剝奪了他的兵權，另一方面，則讓自己的三個弟弟和一批親信擔任要職，處處限制和監視司馬懿。

自此以後，司馬懿乾脆稱病回家，曹爽也自以為掌控局面，實際上大大低估了司馬懿的老謀深算， 一盤大棋正在悄然進行中。

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公元249年正月，大將軍曹爽連同他的三個弟弟陪同小皇帝曹芳一起出京，浩浩蕩蕩的隊伍要離開洛陽城90餘里，前去祭掃魏明帝的皇陵。

就在曹爽離京之後，司馬懿奇蹟般的康復，在他的指揮下一場政變迅速展開，司馬氏悄悄豢（huan）養了十年之久的三千死士，成為政變的奇兵，朝廷武庫及一切要害部門迅速被司馬懿控制，他還以太后的名義宣布曹爽的諸多罪狀，切斷了曹爽的退路，突如其來的變故讓曹爽陣營亂成一團，要麼交出兵權，要麼起兵對抗，生死存亡的關鍵時刻，曹爽卻遲疑不決，司馬懿不失時機的派來說客，勸曹爽放棄反抗的打算，告訴他說他只要交出兵權就可以享盡榮華富貴，絕不為難他，曹爽最終選擇了認罪投降，還想著繼續保有富貴。

然而，他萬萬沒想到，曹爽和他的親信都已謀反大逆之罪被司馬懿誅滅三族斬草除根，魏國的大權落在司馬氏手中，也為後來晉朝的建立奠定了基礎，這次事變被史學家稱為「高平陵之變」 。