上市上櫃公司治理實務守則

上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之： 一、保障股東權益。

二、強化 ... 法規名稱： 上市上櫃公司治理實務守則 公布日期： 民國105年09月30日 沿革資訊： 中華民國105年9月30日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第105001 8981號函修正發布第1條、第2條、第4條、第6條、第7條、第12條、第20 條至第24條、第26條、第27條、第28條之1、第28條之2、第37條、第39條 、第42條、第49條、第51條、第58條、第59條及第三章第三節節名；增訂 第3條之1、第13條之1、第13條之2條文及第二章第二節，原第二章第二節 調整為第二章第三節，並自即日起實施(中華民國105年10月6日財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第1050028370號函修正發布)(中華民 國105年9月26日金融監督管理委員會金管證發字第1050023907號函准予備 查) 第一條（立法目的）為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展 ，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本守則，以 資遵循。

上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置 有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。

第二條（公司治理之原則）上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券 交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為 之： 一、保障股東權益。

二、強化董事會職能。

三、發揮監察人功能。

四、尊重利害關係人權益。

五、提昇資訊透明度。

第三條之一（負責公司治理相關事務之人員）上市上櫃公司得設置公司治理專（兼）職單位或人員負責公司治理相關事 務，並指定高階主管負責督導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行 公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達三年以上。

前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容： 一、辦理公司登記及變更登記。

二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及 股東會相關法令。

三、製作董事會及股東會議事錄。

四、提供董事、監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規 發展，以協助董事、監察人遵循法令。

五、與投資人關係相關之事務。

六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第四條（保障股東權益）上市上櫃公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。

上市上櫃公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決 定等權利之公司治理制度。

第六條（上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序）上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、 監察人及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適 處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適 任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東 適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（ 含至少一席獨立董事）及至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第七條（上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理）上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理 股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。

上市上櫃公司 應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同 步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股 東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

上市上櫃公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修 正；其當年度選舉董事及監察人者，宜併採候選人提名制。

上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

第十二條（重大財務業務行為應經股東會通過）上市上櫃公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為 ，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護 股東權益。

上市上櫃公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外， 應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開 及嗣後公司財務結構之健全性。

上市上櫃公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第十三條之一（董事會有責任建立與股東之互動機制）上市上櫃公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公 司目標發展之共同瞭解。

第十三條之二（以有效率之方式與股東溝通聯繫，並取得支持）上市上櫃公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外 ，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意 見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

第二十條（董事會整體應具備之能力）上市上櫃公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負 責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章 程之規定或股東會決議行使職權。

上市上櫃公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情 形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次 三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方 針，宜包括但不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

為達到公司 治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條（上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序）上市上櫃公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、 公開之董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票 制度以充分反應股東意見。

上市上櫃公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得 具有配偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。

但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股 份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項 資訊並應充分揭露。

第二十二條（章程中載明採候選人提名制度選舉董事）上市上櫃公司宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董 事，就股東、董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司 法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資 格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

董事會依規定提出董事候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等事 項及候選人當選後擔任董事之意願。

第二十三條（上市上櫃公司董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分）上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。

如董事長及總經理由同一人或互為配 偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。

上市上櫃公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。

第二十四條（上市上櫃公司得依章程規定設置獨立董事）上市上櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席 次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外 ，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人， 且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係 。

上市上櫃公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人 提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。

獨立董 事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算 當選名額。

上市上櫃公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互 相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公 司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之 適任性。

如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或 間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之 機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東 會補選之。

獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。

上市上櫃公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一 人，且不得少於常務董事席次五分之一。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十六條（上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇）上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力 。

公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

上市上櫃公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映 個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。

對於獨立董 事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

上市上櫃公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特 別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞 及員工酬勞之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之 盈餘分派方法。

第二十七條（設置功能性委員會）上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、 業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各 類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、 企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

但審計委 員會依證券交易法第14條之4第4項規定行使監察人職權者，不在此限。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。

組織規程之內容應 包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供 之資源等事項。

第二十八條（上市上櫃公司，應擇一設置審計委員會或監察人）上市上櫃公司，應擇一設置審計委員會或監察人。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監 察人之規定，於審計委員會準用之。

上市上櫃公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十五條規定： 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告及半年度財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、 公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定 辦理。

第二十八條之一（上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會）上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組 織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪 資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建 議提交董事會討論。

但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察 人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限： 一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、 制度、標準與結構。

二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之： 一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支 給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性 。

二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行 為。

三、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬 支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

第二十八條之二（檢舉制度）上市上櫃公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護 制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥 適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

第三十七條（董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務）董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及 審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應 由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得 影響公司治理之推動與運作。

上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功 能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他 適當方式進行績效評估；對董事會（功能性委員會）績效之評估內容宜包 含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司 需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

上市上櫃公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三十九條（董事的責任保險）上市上櫃公司宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重 大損害之風險。

上市上櫃公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、 承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第四十二條（章程中載明採候選人提名制度選舉監察人）上市上櫃公司宜依公司法之規定於章程中載明採候選人提名制度選舉監察 人，就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公 司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之監察人 。

董事會依規定提出監察人候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等 事項及候選人當選後擔任監察人之意願。

第四十九條（監察人的責任保險）上市上櫃公司宜於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股 東重大損害之風險。

上市上櫃公司購買監察人責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額 、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第五十一條（上市上櫃公司應與公司之利害關係人保持溝通並維護權益）上市上櫃公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區 或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之 合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第五十八條（召開法人說明會的方式）上市上櫃公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦 理，並應以錄音或錄影方式保存。

法人說明會之財務、業務資訊應依證券 交易所或櫃買中心之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適 當管道提供查詢。

第五十九條（揭露公司治理資訊）上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列 年度內公司治理相關資訊，並持續更新（設置審計委員會者，無須揭露監 察人之資訊）： 一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。

三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。

六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

七、最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額 占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與 組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。

另於個別 特殊狀況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。

八、董事、監察人之進修情形。

九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制 。

十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差 距與原因。

十二、其他公司治理之相關資訊。

上市上櫃公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司 治理之具體計畫及措施。