公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則

本準則所稱背書保證係指下列事項： 一、融資背書保證，包括： （一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（三）為本公司融資之目的而另開立票據予 ... 目前線上：2064人，瀏覽人次：674927228 會員登入| 加入會員 法規檢索 令函判解 英譯法規 裁判書 書狀例稿 契約範本 植根服務 相關網站 行政令函│司法判解 研討會訊息│植根雜誌 法規資訊 法規名稱： 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 時間： 中華民國108年3月7日 編章節條文 第一章總則 第一條本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定訂定之。

第二條公開發行公司辦理資金貸與、為他人背書保證者，應依本準則規定辦理。

但金融相關法令另有規定者，從其規定。

〔立法理由〕按現行條文但書所稱「其他法令」係指公開發行之銀行業、保險業、票券 業、證券期貨業等金融相關事業從事資金貸與或為他人背書保證，應優先 適用該業別相關法令規定，爰酌作文字修正。

第三條公開發行公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得 貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。

但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為 準。

第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額 。

公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金 貸與，或公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對 該公開發行公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

但仍應訂定資 金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。

公開發行公司實收資本額達新臺幣十億元以上且已加入租賃商業同業公會 及聲明遵循自律規範，並已依第九條第二項規定辦理者，其從事短期資金 融通，不受第一項第二款融資金額之限制。

但貸與金額不得超過其淨值之 百分之百。

公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任； 如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

〔立法理由〕一、金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）原考量公開發行公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，其實質類 似部門間之資金運用，且國外公司尚不受公司法第十五條之限制，爰 放寬同一持股控制關係且持有表決權股份均為百分之百之國外公司間 ，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

經參考外界建議，為增 加集團企業內部資金調度運用之彈性，且考量國外公司尚無公司法第 十五條之適用，爰修正第四項，放寬公開行公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，亦不受 淨值百分之四十及一年期限之限制。

又為作適當之風險管理，避免公 開發行公司從事大額資金貸與致損及股東權益，公開發行公司對其直 接及間接持有表決權股份百分之百之子公司從事短期資金融通，仍應 受第一項第二款之限制。

二、考量租賃事業係國內中小企業資金融通之重要管道，且辦理企業融資 亦為其主要營業項目，爰增訂第五項規定，針對符合金管會所定條件 之租賃業者，放寬其短期融通資金貸與限額為淨值之百分之百，不受 淨值百分之四十之規範，並參考公司法第十五條第二項增訂第六項規 定，明定公司從事資金貸與超過本條文規定之限額時，公司負責人應 連帶負返還責任及損害賠償責任。

三、另依公司法第十五條規定，公司間或與行號間有短期融通資金之必要 者，融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。

故公開發行公司 或金融業轉投資之租賃子公司，若非屬公開發行公司，其從事短期資 金融通之限額，仍應依公司法第十五條規定辦理。

第四條本準則所稱背書保證係指下列事項： 一、融資背書保證，包括： （一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

公開發行公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者 ，亦應依本準則規定辦理。

第五條公開發行公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得 為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。

但公開發 行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限 。

公開發行公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保 ，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 ，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。

第六條本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值 ，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

第七條本準則所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱本會） 指定之資訊申報網站。

本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

〔立法理由〕考量資金貸與或背書保證尚非屬交易性質，爰酌修第二項文字。

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