美國真的是資本主義國家? - 商周

從這個角度看，美國的資本主義看起來就不那麼徹底了。

美國法律給予了經理層和公司董事比股東更大的權力。

股東要想讓董事按其指示行事——比如借更 ... 商周會員登入 × 啟動成功關鍵，隨時掌握商周.com最新資訊 提供第一手新聞解析、財經趨勢、專屬活動 接收通知 下次再說 已加入收藏 已取消收藏 焦點 焦點首頁 時事分析 封面故事 今日最新 大家都在看 國際 國際首頁 全球話題 趨勢中國 財經 財經首頁 產業動態 商業趨勢 焦點人物 投資理財 地產風雲 新冠肺炎追蹤 相關網站 商周財富網 管理 管理首頁 創新策略 數位轉型 行銷密技 領導馭人 職場 職場首頁 職場修練 創業心法 心靈成長 英文學習 教育趨勢 共好ESG ESG專區 生活首頁 中場幸福學 養生保健 時尚藝文 美食 旅遊 相關網站 良醫健康網 alive 專題 名家專欄 特別企劃 影音 數位閱讀 商周知識庫 商周共學圈 商周陪你讀 百大顧問團 關鍵100天CEO作戰室 聲音商學院 商周Store 紙本雜誌 電子雜誌 數位訂閱 暢銷圖書 商周CEO學院 CEO領導學程 魅力領導學 職場學 青少年學習 圓桌趨勢論壇 服務 會員中心 訂閱商周 客服中心 常見問題 活動總覽 加入我們 序號兌換 商周紅包 追蹤商周 下載App抽好禮 訂閱電子報 現正閱讀 美國真的是資本主義國家? 畫重點 段落筆記 新增筆記 「請稍等」英文別直接中翻英說pleasewaitaminute！一次掌握，常用的電話對談英文 0/500 不公開分類 公開分類 儲存 商周 國際 全球話題 國際|全球話題 美國真的是資本主義國家? MarkRoe 撰文者：羅伊 大師開講 2011.06.22 2011/06/2211:44:53 如果從和社會主義相對的角度看資本主義，我們很容易就能理解，為什麼這世界稱美國為堅定的資本主義。

在美國，國有財產權比重很低，即使發生了，也往往被視為非常態（比如說，近年來，政府接管了通用汽車和克萊斯勒，但官員們唯恐避之不及）。

美國政府對經濟的干涉要少於絕大多數已開發國家，全民健保等主要社會計畫，在美國也沒有其他地方那樣深入人心。

但這些都不是決定美國到底有多資本主義的唯一標準。

想想資本（也就是股東）在多大程度上決定大企業吧：如果在資本的目標和經理人的目標之間發生了衝突，誰會勝出？廣告 從這個角度看，美國的資本主義看起來就不那麼徹底了。

美國法律給予了經理層和公司董事比股東更大的權力。

股東要想讓董事按其指示行事——比如借更多的錢並擴張業務，或是關掉虧錢的工廠——是很難如願的。

法律白紙黑字地規定，公司的董事會，而不是股東，才是公司的營運者。

一些對美國公司運作方式抱有天真幻想的人會說，法律規定算不了什麼，因為如果在任者不聽話，股東可以選舉新董事。

他們會想，只要股東可以選舉董事，那麼主宰公司的就是股東。

這一點在公司所有權集中而強大的時候非常有說服力，比如說主要股東擁有25%股權，大公司的主要股東是家族、基金會或是金融機構等。

但美國公司的所有權結構並非如此，美國公司運作亦非如此。

美國大公司的所有權相當分散，大股權股東即使在今天依然很少見。

對沖基金持有大量股份至今仍是新聞，而不是常態。

選出主導營運的大股東，是一件耗費甚鉅的事情。

在任股東通常會提名自己，由公司支付他們的選舉費用（從事不關己的股東那拉票、製作投票材料、遞交法律文檔，若當選受到挑戰，還要支付昂貴的美國訴訟費）。

廣告 如果某個股東不喜歡通用汽車股東運作公司的方式（在20世紀80年代和90年代，通用汽車董事的業績非常差），他盡可以提名新董事，但必須承擔巨額選舉費用，而且不會有人替他償付這筆費用，至少通用汽車不會。

如果他僅僅擁有100股、1000股甚至10000股，那麼挑戰現任股東是得不償失的。

因此，公司經營權很少真正出現選戰，為數不多的選戰也以在任者勝出繼續控制大局告終。

公司和經理人受市場競爭和其他約束的束縛，但股東權利向來不是問題。

  如果不走選舉之路又想除掉頑固不化的董事，也可以通過用外部公司買下整個公司及其股份來實現。

但美國公司的遊戲規則受董事及其遊說團體的嚴重影響，通常可以令董事阻擋外部報價，甚至阻止股東向外部人士出售股份。

這一權力在20世紀80年代早期尚不存在，結果發生了一系列惡意收購；到了80年代末，規則按董事的意願發生了變化，董事可以用任何方式拒絕報價，無論何時都可以（就算沒有更高的報價）。

美國公司法改革者盯上經營權選舉已經很久了。

大約十年前，安然和世界通訊醜聞爆發後，美國股市監管機構，證券與交易委員會（SEC）開始考慮要求公司允許合格股東提名董事候選人參加由公司承擔費用的選舉。

實際方案是無關痛癢的，因為被提名並參與由公司買單的競選投票的董事只是少數，不足以改變董事會的大部分席位。

儘管如此，董事的遊說團體，比如商業圓桌會（BusinessRoundtable）和美國商會（ChamberofCommerce）及其律師，還是對SEC的決定進行了口誅筆伐。

美國遊說之風甚烈，據說影響可以直達白宮。

商業利益集團尋求拿掉意欲推行該規則的SEC委員，其律師則威脅道，如果SEC一意孤行，將把它告上法庭。

這些動作起到了效果：在接下來的十年中，美國公司內部人士一次又一次讓SEC的計劃流產。

接著，到了2010年夏天，在相關選舉和金融危機削弱了在任董事之後，SEC公佈了新的公司選舉規則，新規則規定，合格股東擁有參與公司買單的選舉投票的權利。

此令一出，美國經理人團體馬上控告SEC，政府官員被迫在新規則尚未產生任何效果的時候就將其叫停。

該案目前還在庭審中。

我們可以從中得到這樣一個教訓：與其說美國是資本主義，不如說它是「經理人主義」（managerialist）。

經理人而非所有者，擁有對公司決策的最終決定權。

也許這並不是一件壞事。

就算是在資本陣營中，也有不少人認為經理人在決策方面全權主導能增加股東的福利。

而且，股東和經理人的利益通常是一致的。

但是，大量的證據表明，當經理人利益與股東發生衝突的時候，美國公司的經理層自由裁量權有過重之嫌，此時受害的是公司。

老牌企業的經理們總是讓企業虧損，總是給自己發放與其自身及公司表現極不相稱的薪資，而且總是不能積極地參與到較新但風險較高的市場中去。

在資本主義還是社會主義這個問題上，我們知道美國的立場是鮮明的。

但在經理人還是資本所有者這個問題上，美國是經理人主義的，而不是資本主義的。

作者簡介_羅伊 馬克·羅伊是哈佛大學法學院教授。

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