外資評台灣公司治理「超幼稚」？董事長和總經理都同一位權力 ...

更妙的是，如果用換完一輪的目前董事會成員來看，所有法人董事代表人的持 ... 若董事長與總經理或相當職務者為同一人者，應於2023年底前設置獨立董事 ... 在今天看見明天 × 外資評台灣公司治理「超幼稚」？董事長和總經理都同一位　權力集中無人制衡！ 數位內容部 焦點新聞 shutterstock 2021-10-0116:36 +A -A 加入收藏 「我們已經看到這種現象太多次了，法人董事可以隨時罷免，或者隨時更換代表人。

」國際知名機構法人顧問ISS（InstitutionalShareholderServices）某主管這麼說。

他翻出ISS的「台灣市場投票政策」，確實有著一句註記：「由公司治理的角度來看，（法人擔任董事）這種作法存在許多問題。

」   什麼樣的問題？其一，「所有股東投票選出來的董事名單，沒多久，就莫名其妙地面目全非啦！」一位業者用國內投資人絕不陌生的案例說明：「不妨，你去看看大同吧！」   去年10月21日，大同舉行股東臨時會，選出全新的6席一般董事與3席獨立董事，6席一般董事皆為「法人董事」；然而，僅在約半年後，到了今年5月5日，6席一般董事只剩1席沒換人，其他5席在去年股東會中，被所有股東一票一票選出來的董事，已經悉數遭更換。

  其實，董事大變臉的現象，早就開始。

去年12月22日，大同「法人董事」競殿投資先將2位代表人林文淵、郭添輝撤換掉，改派代表為盧明光與鍾依文，6天後，競殿投資又把另一席董事代表人葉曉甄換掉；也就是，董監改選短短2個多月後，大同董事會裡的一般董事已有半數換人做。

更妙的是，如果用換完一輪的目前董事會成員來看，所有法人董事代表人的持股，只剩500張。

  「有沒有愈換愈好？我不知道，因為根據台灣的規定，大同不需要告訴股東這些人的背景，也不需要經過股東同意。

」法人的抱怨不是瞄準大同，而是瞄準制度。

根據《公司法》第27條，「政府或法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人……。

代表人得依其職務關係，隨時改派補足原任期。

」這一項法規條文，吳麗莎在她的報告裡點名為「未與國際常態接軌之規定」。

  國內公司治理權威、陽明交通大學教授葉銀華表示，法人董事制度在國際間確實不多見，而且，「雖然法國、荷蘭等國有法人代表董事制度，但據我了解，他們在派任上並沒有那麼頻繁；而台灣，太氾濫了！」他認為，《公司法》第27條應該考慮廢除，如果派任後認為該名董事不適任，應該是透過股東大會解任，「怎麼來，就該怎麼去，」他並認為，除了獨董之外，一般董事在董事會提出反對意見也應公開揭露，讓股東公評。

「若要減緩適應衝擊，可先考慮官股企業維持現狀，畢竟，官股企業較沒有大股東與企業利益的衝突問題。

」       股東投票「白投」，3年內董監事換了23次   至於葉銀華的「氾濫」評論，可用《台灣經濟新報》的資料具體量化，自2018年1月至今年8月中，台灣共有604家上市櫃公司曾經換過法人董事代表人，這600多家公司3年多來，平均換過2.51人次的法人董事代表人，最多的是上櫃公司聯光通信，期間換過23次，上市公司最高者則是華豐橡膠，換過17次。

  以華豐橡膠來說，2016年選出了8席一般董事、2席獨立董事、2席監察人，在8位一般董事與2位監察人當中，只有1位是自然人，其他都是法人代表。

從2017年12月開始，董事會的流動變化宛如走馬燈，法人董事代表人總共更換了11次，法人監察人也換了8次，唯一1位自然人董事和其中1位獨立董事也在任內辭職。

對此，華豐以「當時公司面臨經營權之爭」解釋。

  聯光通信也很「威」。

它在2017年6月選出9董2監（含2席獨董），隔年4月，只剩4董1監未變（含2席獨董）；2019年6月改選，選出6席一般董事與3席獨董，到了隔年3月，6席一般董事已有5席換人做。

2個月後的2020年6月，聯光通信股東臨時會改選董監，選出4席一般董事、3席獨董，不到3個月後，這4席一般董事又已全部換人。

  簡單歸納，這家公司2017年來3度改選董監，每次的一般董事及監察人幾乎都是法人代表，每次也都在1年之內「超級大搬風」。

面對諸如此類的現象，也難怪外資機構會認為台灣的公司治理根本只是「青少年」，「台灣人常說自己多愛民主，想像一下，你在選舉日去投票，投票隔天你支持的政黨就把原本的候選人換掉，你說這樣很民主？」吳麗莎舉例。

  對外資或一般股東來說，法人董事制度被濫用所造成另一困擾，是公司提出董事候選人名單給股東作為投票參考時，法人董事的資料欄經常一片空白；例如，今年6月進行改選的信邦，4月底提出名單時，8席一般董事名單中，就有3席法人董事的學經歷資料寫著「不適用」，股東無從得知候選人的適任性。

    董、總同1人，權力集中又缺獨董制衡   法人董事制度衍生的問題，只是讓外資傻眼的台灣公司治理怪象的其中一例。

光是在董事會裡，就有更多讓各地外資瞠目結舌的﹁台灣特色﹂。

  根據亞洲公司治理協會統計，截至2019年底，全台944家上市公司中，有329家的「董事長和總經理為同1人」，比重高達35％。

「在我們看來，當管理團隊和董事會的領導者是同1個人，往往會認為這家公司缺乏有效的『制衡機制』。

」ISS主管表示。

  今年5月底，經濟合作暨發展組織（OECD）發表了《2021年公司治理報告》，對全球50個主要國家進行調查，其中顯示，有32％的國家「法定」董、總不得是同1人，另有44％國家「監管機構建議」董、總分離，兩者合計76％占比，較OECD在2015年調查時的36％水準明顯增加。

  其實，包含加州公務人員退休基金（CalPERS）在內的許多外資機構法人，近年來已在「股東會投票政策」上揭示，若發現一家公司董事長兼任執行長，往往會對該董事人選投下反對票，目的就像ISS所說，是為了確保公司決策過程能有一定的制衡機制。

  論及「制衡」，另一個在董事會當中的配套就是「獨立董事」，但這部分，若對比國際，台灣也仍在隊伍的後段。

根據OECD調查報告，包括美國、英國、瑞典、澳洲、紐西蘭、韓國等主要先進市場，已規範或建議獨董占董事會成員比重在「至少一半」，至於台灣，截至2019年底，獨董占董事會成員比率超過3分之1的上市公司僅有34％，相對偏低。

  值得留意的是，金管會在新版公司治理藍圖中，已計畫在2024年後，要求上市櫃公司獨立董事席次不得少於董事席次的3分之1，且針對上市櫃公司實收資本額達6億元的公司，若董事長與總經理或相當職務者為同一人者，應於2023年底前設置獨立董事人數不得少於4人。

不過，關於獨立董事的「獨立性」，外資仍透過對台灣市場的實地觀察，提出了質疑。

  「在你們的媒體報導中，總會把獨立董事的提名人選，歸類到董監改選爭奪戰當中的某一派陣營……，」某外資業者坦言：「在我們的解讀，這代表台灣的獨立董事多半還是對公司大股東言聽計從，沒有獨立性的監督制衡效果。

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