你知道什麼是DD 嗎？併購方或是被併購方都要懂的盡職調查！

其實，你要做的只是靜下心來搞懂這些真本事，就像那位企業家一個下午的功夫就掌握了數千萬元的秘密。

#趨勢,併購,DD,盡職調查(due-diligence) 集團資訊 關於我們 集團介紹 我們的團隊 旗下媒體 關鍵評論網 everylittled. INSIDE 運動視界 Cool3c 電影神搜 未來大人物 歐搜哇 商益 旗下節目 多元服務 Ad2 Taketla拿票趣 關鍵議題研究中心 Cr.ED ShareParty 達思智能科技 士奇傳播 與我們合作 內容行銷與廣告業務 異業合作 原創內容暨內容媒體業者合作 加入我們 新聞中心 趨勢 你知道什麼是DD嗎？併購方或是被併購方都要懂的盡職調查！ 2018/01/18 精選轉貼 併購 、DD 、盡職調查 其實，你要做的只是靜下心來搞懂這些真本事，就像那位企業家一個下午的功夫就掌握了數千萬元的秘密。

評論 評論 作者顧及然，國際總裁菁英書院院長暨海爾集團台灣開放創新中心戰略總監，曾獲邀擔任台灣發展研究院副院長、中央研究院資訊科學研究所助理研究員、鴻海集團戰略部門領導。

現擔任安勤科技股份有限公司獨立董事、誠璽國際管理顧問公司董事長。

原文發表於作者臉書，INSIDE獲授權轉載。

企業併購或是募資過程中都會經歷「盡職調查（DueDiligence，簡稱DD）」，相信很多人都聽過這個名詞，心裡通常會浮現一個「高深莫測」的感覺，對吧？ 為什麼投資人需要去DD新創團隊？或是併購方要去DD被併購方？因為沒有精準的掌握實際狀況，等付了錢，生米煮成熟飯，就無法反悔了。

最近有一家傳媒集團正在面臨投資人的審查，企業負責人頻頻來電詢問有關事項，我發現大部份的企業主都不是很清楚自己即將面對什麼。

其實，在DD完成前，所有的「投資意向」甚至「投資協議」都沒用，隨時都可以因為DD的狀況和結果而中止、廢除。

一位企業家想併購一家公司，接下來...DD很複雜嗎？倒也未必，有一回，一位企業家風塵僕僕的趕來書院緊急求助，他看好一個併購標的，但出手之前並不確定要注意哪些事，由於事出緊急，也沒有看到具體的資料，我只好憑經驗在白板上和這位企業家進行兵棋推演。

第一個問題就是這個併購對象為什麼要出售？是錢燒完了嗎？燒了多少？還是原來股東想要退出？果然，這家公司當初的幾位股東都不熟悉這個產業領域，只憑感覺就集資成立了公司，一口氣購買了最新的廠房與設備，結果不到五年時間就把錢燒光了，業績卻始終沒有起色，現金流收支不平衡，幾乎斷炊。

因為錢已經砸下去了，等於頭洗了一半，幾位股東討論後只好將廠房、土地拿去質押，從銀行借錢來賭一把，沒想到最後還是再度面臨斷炊，只好求售。

第二個問題就是負債狀況，畢竟該企業的主要債權人是銀行，如果沒有妥善的處理，這個併購將會是一場災難。

所以我詳細詢問了金額、利息、期數等，並要求企業家盤算一下是否可以一次性的償還這個借款。

當然，因為是負債，所以在與原股東討論價格時，負債反而成為一個有利投資方的籌碼，因為我們不急，對方急。

接著，我很好奇這是一家怎樣的公司？經營什麼生意？屬於什麼產業？為什麼原來的股東沒辦法經營起來？這一連串的問題都必須仔細檢視，因為一旦接手之後，這些都是收購方要面對的問題。

我們逐一盤點了公司的組織、人數、主要幹部、設備、技術...等，發現這個產業很成熟，主要競爭對手大約有六家，都是三十年以上的企業，但由於產業規模不大，技術更新的需求並不迫切。

所以，相對而言，這家求售的企業反而擁有業界最新的設備與技術，只是無法有效打進市場。

我接著問目前的主要客戶有誰？佔營業額的比例是多少？每年採購的量有多大？固定下單的比例高不高？需要不斷開發新客戶嗎？有沒有透過經銷商來做生意？自己的業務人力有多少？業績狀況？...經過一個下午的討論之後，根據負債狀況和接下來的成本、費用、營收等，我建議企業家一個適當的價錢，在最短的時間與對方達成協議，並且立即與銀行展開協商。

由於企業家本身也有土地開發的事業，所以在與銀行打交道時特別有利，可以運用自己原本的信用額度來取得極低成本的資金，並且先打掉一部分債務，留一部份營運資金，開始重新整頓這家企業。

最令我驚豔的是，按照當初的兵棋推演，企業家接手後三個月就達到首次的損益平衡，半年後成功轉手給六家競爭業者中的一家，快速獲利數千萬元，那種快、狠、準真是讓我大開眼界。

DD到底在D什麼？根據我的經驗，通常包含十個方面：一、公司背景：包含最基本的名稱、地址、成立時間、性質、股權結構、董事成員、外部顧問、部門組織、產品和服務清單、發展歷程及重大事件...等，這些都算是一般性的資訊，被投資或被收購的企業都很容易提供。

但真正關鍵的問題在後面：為什麼要出售公司？由誰負責有關公司出售的事宜？是否存在影響交易的少數股權？建議收購的支付條件是什麼？出售方及其股東的稅收目標？預期的會計和稅收處理？由誰支付經紀人的傭金及傭金額和何時支付？公司及主要股東有沒有涉及訴訟（未決的和潛在的）？公司收購是否會導致契約終止、失去主要客戶或合同、人員的辭職？....如何？頭皮的毛孔有沒豎起來了？二、產業分析包含產業結構、按規模劃分的公司數、產業集中度、並購與收購趨勢、地區分佈、產品線、新公司的進入壁壘、產業增長、過去的年增長率（銷售、利潤、市場佔有率等）、預計將來的年增長率（銷售、利潤、市場佔有率等）、影響增長的因素（人口變動趨勢、總體經濟趨勢、可支配收入、利息率、產業構成和趨勢、市場規模、市場佔有率、技術創新、生產設計、規模經濟、產品定價和差別化、進出口、廣告和行銷、政府因素、顧客購買力、環境考慮等）...還沒完，還要做競爭分析，包含同一行業中其他公司的競爭實力和競爭戰略、來自其他產業的競爭（即替代產品）、影響競爭的關鍵因素、進入壁壘、對成功的主要威脅、產業中的主要客戶和供應商、列出向其提供產品的主要產業、在最近幾年是否存在較大增長的新的客戶和供應商、是否依賴少數客戶和供應商...再來是勞動力分析，包含公司員工的結構、公司平均工資與地區工資水準的比較、勞動力的穩定程度、政府管制程度...然後還有專利、商標、版權等分析...三、財務和會計資料這個部分涉及太多專業，簡單來說就是財務報表，包括過去幾年的年度和中期資產負債表、損益表、現金流量表以及全資公司、控股公司和主要參股公司、業務部門、地區分部的財務報表、財務和經營預測、預算、計畫、稅收報單等，要能夠清楚的呈現企業的資產、現金、應收帳款、壞帳準備政策、過去幾年的壞帳損失、過去幾年的退回和折讓準備情況、投資、庫存（原材料、在產品和產成品）、廠房、財產和設備（包括土地的性質、取得日期、成本、數量、估價基準、廠房與設備的位置、使用年限、原始成本、帳面價值、重置成本、累計折舊、折舊方法、估計的繼續使用年限等）、商譽、遞延費用、研究與開發、版權、專利、商標、品牌、負債（潛在的未列帳債務、或有負債、租賃、訴訟、貸款擔保和未執行的合同等）....通常，還會要求做財務報表比率分析。

相信各位應該看不下去了，後面七項就只列出名稱吧，有興趣的人可以來書院找我。

四、財務報告制度和會計程式與控制五、稅收六、組織、人力資源和勞資關係七、行銷和產品八、加工製造和分配九、研究與開發十、財務比率併購是一個很大的產業最後，問大家一個問題，如果搞懂這些事物，並且具備這些「know-how」到底好不好？告訴各位二個數字，全球一年的併購金額大約 3~5兆美元，全球一年投資新創企業的資金大約1000~1600億美元，如果按照一般業內行情，只抓1%作為業務執行費用，至少有200億美元以上規模，這就是為什麼這麼多投資銀行、專業顧問公司、四大會計師投入這個領域。

所以啊！真正具備這些know-how的人，不需要又蹦又跳、聲嘶力竭的教你如何成功、如何創富...其實，你要做的只是靜下心來搞懂這些真本事，就像那位企業家一個下午的功夫就掌握了數千萬元的秘密。

分享文章或觀看評論 評論 精選轉貼 品牌 Ｚ世代報到元年！夢幻產業大公開：創意舞台比薪水更重要 2022/07/22 硬塞特務 電子商務 、求職 、PChome 、Z世代 、人才培育 、產業永續 、工作價值 、實習生 、產學銜接 Z世代開始進入社會，對職場的想像和期待更重視成就感及發揮舞台。

因此PChome也透過產學合作及實習生招募計畫提供年輕人發展舞台，分享企業經驗和資源，為電商產業帶來永續新血。

評論 BRANDSTUDIO PhotoCredit：shutterstock 評論 根據教育部統計，每年有超過20萬學生進入職場，今年更是首批00後，也就是Z世代首度進入職場。

這群年輕人對於工作的想法跳脫傳統思維，認為工作首重成就感及發揮的舞台，也因此喜歡投入創意產業，如新創公司或是跟隨時代前進的品牌。

如根據微軟調查指出，Z世代重新定義「工作」的概念，由於傳統辦公室的文化和產業模式已經吸引不了他們，近62%的Z世代正打算創業或是投入新創產業。

《富比士》專欄作家在「如何管理Z世代工作者」一文提出，Z世代對於工作價值已和過去不同，相較於升遷，給予創意、具挑戰性的任務以及即時的成就感回饋更吸引他們。

成長於數位時代，受創意鼓動爭相投入夢幻產業Dcard是時下台灣青年著名的社交論壇之一，使用者高達500萬人。

此平台以社群功能起家，讓學生能認識更多來自不同學校的朋友，此外Dcard也拓展觸角到電商平台、廣告等，透過論壇匯集大量Z世代年輕人，並運用Dcard大使分享合作產品，最後在平台上的電商進行販售。

近來也在YouTube平台上發展許多特別企劃，如Dcard調查局、加班不孤單等單元，以Z世代年輕人的角度切入，也經營幕後工作人員及小編人設，讓Z世代看見Dcard工作者是如何發揮創意。

Dcard一直打造青春、活力、校園的氛圍感，在近期的求職網調查中，也成為2022年新鮮人最心動工作之一。

PhotoCredit：DcardYouTube頻道Dcard跨足社群、廣告、電商等，也積極發展各種企劃，提供創意發揮的舞台，吸引年輕人投入。

中國電商品牌小紅書，是中國Z世代女孩討論度最高的平台，主要提供創作者分享影片或圖文。

使用者在初始註冊時就能選擇自身的喜好，程式會依據消費者的喜好進行推送文章，並將選擇相同喜好的使用者，組成社群，聚集共同話題使用者，再透過創作者們各種經營方式，加上全方位的實測影片，貼近大眾生活，吸引觀看的粉絲轉化成消費者，透過影片下方的產品連結，直接導入小紅書中的電商平台，成功吸引Z世代年輕人加入。

目前擁有近3億的註冊用戶，成為Z世代不可或缺的平台，也吸引許多Z世代年輕人成為內容產製者，發展出各式如短影片、購物筆記、口碑行銷等，不僅提供年輕人發揮的空間，也是中國年輕人前仆後繼想要投入的公司。

電商完整培訓計畫培育產業人才，逾2,000位Z世代搶進創意搖籃電商產業也是Z世代爭相想投入的產業之一，跟著時事脈動及科技發展的變動性，有很多發揮創意的空間。

台灣電商如PChome在創意發想上也提供年輕人舞台，像是今年時報金犢獎的得獎作品，就是來自於中原大學商設系的團隊。

他們以PChome既有的心禮節為主題，規劃出「八月心禮節，好個星期8！」行銷案，將PChome的心禮節再進化！今年進入第四年的PChome心禮節，是將八月的三個重要節日，父親節、七夕、中元節包裝在一起的節慶檔期，以行銷策略造節也奠定PChome的品牌印象。

中原大學的團隊融入自己對社會的觀察，在八月心禮節加上流浪動物節及祖父母節，最後更回到送給自己的「愛自己吧！」既完整傳達心禮節的概念，更發展出自己的創意，獲得評審的青睞。

電商提供舞台激發年輕人發揮創意，讓Z世代從「好喜歡這個品牌」到「好想成為這個品牌的一份子」，也想看自己天馬行空的想法體現在品牌行銷上，為產業界挹注新思維。

PhotoCredit：爆米花數位時報金犢獎今年度攜手PChome，以電商造節「心禮節」為題，推出行銷企劃奬，與Z世代一同翻轉電商新思維。

PChome看到年輕人大膽創新的優勢，持續培養年輕人的電商產業力，今年也持續擴大行之有年的實習生招募計畫，讓年輕人可以近距離接近實務，找到發揮應用的機會。

根據PChome統計，今年共計收到1,800多份履歷，較去年更多了近2成，更囊括商管、財金、資管、外語及傳播等不同領域的學生，突顯Z世代年輕人把電商視為夢幻產業，而完整的企業編制和經營電商豐富的經驗，也吸引年輕人爭相投入夢幻企業。

除了持續提供Z世代年輕人產學銜接的機會外，PChome也希望藉由企業的優勢提供年輕人和專業人才更多開闊視野的機會，例如預計將於下半年啟用A7智慧物流中心，身為台灣首座高密度導入AI人工智慧技術與全自動化倉儲設備的物流中心，提供許多培養AI專才的機會。

PChome近來也宣布將擴大招聘AI核心技術應用、AI創新服務應用、AIoT智慧運籌等三大核心領域的專業人才，同時提供「物流人才育成獎學金」，讓相關領域的年輕人有機會進到目前台灣最先進的自動化物流中心實習，接觸世界級的設備和技術並獲得獎學金，全力扶植年輕世代，為電商產業注入新血。

PhotoCredit：爆米花數位電商品牌PChome全力扶植新世代，除了不斷優化實習生計畫外，也將招募專業人才，不斷為電商產業帶來新氣象。

Z世代年輕人樂於擁抱創意與挑戰，不怕競爭，只怕沒有舞台可以展現，若企業能提供經驗和資源，將會相得益彰，也為產業永續帶來更多正面效益。

本文章內容由「爆米花數位」提供，經關鍵評論網媒體集團廣編企劃編審。

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