公元前206年四月，西楚霸王項羽分封諸侯，項羽歸楚地彭城作都。

漢王劉邦回歸漢中，可在同年的五月，劉邦就與前齊相田榮在東、西兩面同時起事，至此拉開了楚漢相爭的序幕。

劉邦與韓信偷襲了陳倉，並且在八月份就把雍王章邯給擊潰了，同時漢軍四面出擊，很快就占領了三秦之地，關中落入劉邦之手。

而田榮先趕走齊王田都，在六月份又殺掉膠東王田市，自立為齊王。

並授予彭越將軍印，命其在梁地起事公然反楚，彭越在六月發兵殺掉濟北王田安，因此田榮也擁有了三齊之地。

西楚霸王項羽面對關中和齊、梁兩地的反叛力量，一面派遣韓王鄭昌在韓國舊地阻擋漢王劉邦東進。

一方面派遣蕭公角率兵進擊彭越。

劉邦命張良以韓王司徒身份略取韓地，但是張良不善於用兵，攻取韓地毫無進展。

於是善於謀略的張良就寫了一封信給項羽，在信中張良矇騙項羽，說劉邦只是想按照過去的成約得到關中，沒有東進的意思。

就這樣項羽對關中放鬆了警惕，決定親自領兵北上鎮壓田榮的反叛。

公元前205正月，項羽在城陽擊敗田榮，田榮潰逃後被人殺掉了，項羽趁機攻取齊地。

二月，項羽立故齊王田假為齊王，因為楚軍入齊後兵鋒所到之處，儘是殘垣斷壁，楚軍殘暴的行為使得齊人又相聚反叛。

到了三四月份，田榮弟弟田橫收攏了數萬潰敗的齊兵，擁立田榮子田廣為齊王並在城陽起兵，如此項羽在齊地四處鎮壓叛亂，一直被拖在了齊地。

在此情況下，楚國國內兵力空虛，三月份劉邦率兵自臨晉東渡黃河，收降魏王魏豹，接著又攻占河內，擄獲殷王司馬印。

此時淮河以北除了彭城附近和燕王臧荼所控制的燕及遼東地區之外，已經盡被反楚力量占據。

劉邦認為滅楚時機已到，決定直接攻打楚都彭城，「彭城之戰」就此展開。

戰爭的過程：

公元前205年四月，劉邦趁項羽被拖在城陽，率領五個諸侯聯軍共56萬人向楚都彭城進攻。

劉邦兵分三路向彭城進軍：北路，曹參、周勃、樊噲、灌嬰及趙軍等部，由朝歌經定陶、胡陵，出肖縣進攻抵達彭城；南路，薛歐、王吸、王陵由宛經葉縣、陽夏，進攻抵達彭城；中路，劉邦親率夏侯嬰、盧綰、靳歙、司馬欣、董翳和殷王司馬印、常山王張耳、河南王申陽、韓王信、魏王豹等諸侯軍由洛陽經雍丘、睢陽進攻抵達彭城，而蕭何鎮守櫟陽，並籌集軍資，自渭水、黃河順流而下，以補給前方，韓信則繼續圍攻被困在廢丘的鄣邯。

楚都彭城只剩下幾千老弱，所有精兵猛將都跟隨項羽討伐齊國去了，等到劉邦的幾十萬大軍兵臨城下，守軍不戰而逃，劉邦順利奪下彭城，並且令樊噲率軍在今山東嶧縣、棗莊、鄒縣、曲阜、滋陽一帶駐守，以掩護彭城之安全。

一面在楚宮住下，收項羽美人，整日與將士日日置酒高會，歡呼暢飲。

此時劉邦及諸侯軍守備各地及樊噲守鄒魯之兵外，在肖碭及彭城，有三十萬人。

西楚霸王項羽可以說是陷入了絕境，楚軍兩面作戰，齊地叛亂未平，如果楚軍回師彭城，恐腹背受敵，何況項羽的兵力應該沒有56萬人。

此時楚地已經全部淪陷，按照常理項羽應該全力鎮壓齊國的叛亂，在叛亂平定後再反攻彭城，估計劉邦和張良也是這樣想的。

豈可知西楚霸王項羽想出了一個大膽的戰略計劃，命楚軍諸將繼續鎮壓齊地叛亂，自己親自率領三萬精騎南下救援彭城。

項羽在魯國的瑕丘先打敗了樊噲，又連夜趕到肖縣，並在拂曉之時在漢軍側背西向東展開反擊，從早晨開始大舉進攻，與漢軍展開大戰，中午便大破漢軍。

漢軍被打的措手不及，被楚騎兵衝破軍陣後，漢軍自相踐踏，亂作一團，被項羽率領的楚軍在彭城近郊斬殺10餘萬人。

劉邦一看戰況如此，趕緊逃跑，項羽在後面緊追不捨，追擊漢逃兵至靈壁(今安徽宿縣靈壁城)以東的睢水上，再斬殺漢軍10餘萬人。

劉邦軍逃入睢水，溺死者不計其數，"睢水為之不流"。

項羽軍將劉邦及其殘部包圍了三層，正待聚殲之際，忽然西北大風猛襲而來，飛沙走石，樹木連根拔起，一時間天昏地暗，吹打得項羽軍陣營混亂。

劉邦趁此機會，僅帶10餘名騎兵突圍而逃。

戰爭的結果：

此戰劉邦的漢軍幾乎全軍覆沒，劉邦的父親和髮妻呂雉也被楚軍俘虜了，而依附於劉邦的那些諸侯王，又紛紛投靠了項羽，漢王劉邦只能收集殘部退守滎陽(今河南滎陽東北古滎鎮)，至此楚漢相爭轉入相持階段。

戰爭的點評：

西楚霸王項羽論軍事才能在楚漢相爭期間，也就韓信可以與其相媲美，以3萬人擊敗56萬人，創造中國古代戰爭史中速決戰的典範，也是中國歷史上以少勝多的著名戰例之一。

在這裡書生有一個疑問，為什麼劉邦占領彭城後不出兵北上與齊地的反楚勢力一起夾擊楚軍？個人猜測劉邦對於項羽是恐懼的，西楚霸王項羽滅秦殺出來的威名，或許也是此戰勝利的因素之一。

《史記.項羽本紀》、《史記.彭城之戰》