劉備三顧茅廬的不止諸葛亮，諸葛亮對他佩服不已，後升任尚書令

諸葛亮在三國時期是有雄才大略的，在眾多的謀士之中能入諸葛亮法眼的確實是不多，如法正，司馬懿，周瑜，龐統等都是他稱讚不已的。

然而，有一個非常厲害的奇才，諸葛亮對之非常看重，不僅費盡周折將其網羅之至劉備麾下，而且由衷地公開稱讚說這個人比自己強：「運籌策於帷幄之中，吾不如子徹遠矣」，這是《三國志》里明確記載的，諸葛亮稱讚的「子徹」就是劉巴。

劉備也曾贊之曰：「子徹才智絕人，如孤，可任用之，非孤者難獨任也」。

厚臉皮劉備在夸劉巴時沒忘了把自己也順帶的誇了一下，意思是說，子徹這個人才智絕人，只有象我這樣的英雄才能用他，我之外的其他人想駕馭他可就難了。

劉巴

第一次拜訪

劉巴少時就早慧聰穎，很有才幹，卻養成了恃才傲物的個性。

雖然同姓劉，但他一直瞧不起劉備「織席販履」之出身，因此從骨子裡藐視劉備。

有一次，劉備正好來荊州投奔劉表。

博學多才的劉巴當時已經很有名氣，劉備叫自己的外甥去向他求學，劉巴拚命推辭說：「我那點學問真算不了什麼，你讓你外甥拜我為師，就好比摧毀了鸞鳳之艷麗，一頭扎進燕雀的小天地，這怎能讓他變得更聰明呢？」搞得劉備灰頭土臉的很沒面子。

第二次拜訪

劉備與曹操大戰於長坂坡時，劉備被曹操打得落花流水，宅心仁厚的劉備帶領眾多老百姓開始逃難，荊州有頭有臉的的士族也都願意跟著劉備，只有劉巴一個人往北上不願意跟著劉備，去找曹操了。

可見他確實反感劉備，寧從「明為漢相、實為漢賊」的曹操，也不願意跟著打著皇室後裔金字招牌的劉備。

劉巴的前來投奔自然讓曹操喜出望外，也對他非常重用，後來曹操派他去招撫長沙、零陵二地，想不到，劉巴的運氣真的很糟，赤壁之戰中曹操慘敗，劉備奪得長沙、零陵等郡。

劉備入主零陵後，聽說劉巴也在這裡，求賢若渴的劉備不計前嫌地去拜訪劉巴，才發現劉巴逃走了，而且逃得很遠，逃到交趾（今天的越南）。

第三次拜訪

逃到越南的劉巴，怕劉備通過渠道找到他，改姓為張，在交趾的太守士燮手下做事。

士燮是親吳派，或許是劉巴給他的意見與他的作風不合，兩人處得不好，劉巴便離開了。

經由牂牁道時，被益州郡守拘留押送到了劉璋那裡，劉璋本來是親曹派，派張松去對曹操表明態度。

但是卻因為張松其貌不揚，曹操對他冷冷淡淡，憋了一肚子氣回來的張松便勸劉璋和劉備合起來對付曹操。

劉璋沒什麼主見，也就同意了。

入幕劉璋的劉巴給了劉璋一個很有戰略眼光的建議：不要接納劉備。

在政治上極為幼稚的劉璋沒聽劉巴的逆耳忠言，張松暗通劉備的事情敗露後，劉璋才明白劉巴當初的意見是正確的，但此時大勢已去，益州果然很快被劉備收入囊中。

劉備圍攻益州時，曾號令三軍：「誰敢加害劉巴，就滅他三族。

」後來，士兵們拿住了無法逃身的劉巴，劉備大喜。

劉巴

劉備再次盛情相邀，諸葛亮也寫信對劉巴苦言相勸，走投無路的劉巴只好謝罪歸附，被劉備任命為左將軍，諸葛亮對此也十分高興，至此劉備才算真的得到了劉巴，因為自從劉巴上任以後，諸葛亮的工作負擔減輕了很多。

劉備稱漢中王后，以劉巴為尚書；法正去世後，又將劉巴晉升為尚書令，負責處理日常政務。

劉巴

劉巴為人節儉，不願與人交往，只重公事。

劉備登基時，所有文誥策命都出自劉巴之筆。

劉繼興考證，其時有諸葛亮、法正、劉巴、李嚴、伊籍「共造蜀科」之說：蜀科之制，由此五人所制。

可見劉巴的能耐確實很大。